Ausschluss eines Gesellschafters einer GmbH bei Nichtzahlung des zweiten Teils der Stammeinlage

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 04.08.2020 entschieden, dass wenn ein Gesellschafter einer GmbH den zweiten Teil der üblicherweise nicht einbezahlten Stammeinlage nicht entrichtet, die Möglichkeit besteht, dass sein Geschäftsanteil von den anderen Gesellschaftern eingezogen wird bzw. je nach Inhalt der Satzung der Gesellschafter ausgeschlossen werden kann.

Hierzu sind allerdings hohe formale Voraussetzungen zu erfüllen. Die Geschäftsleitung der GmbH hat zunächst die Zahlung des offenen Teils der Stammeinlage fällig zu stellen. Ebenso ist dem Gesellschafter der Ausschluss aus der Gesellschaft anzudrohen. Darüber hinaus hat eine angemessene Fristsetzung zu erfolgen.

Sind die Voraussetzungen eingehalten, kann die Gesellschaft bei einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag den gegen den Vertrag verstoßenden Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschließen. Hierzu bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschafterversammlung. Die Formalien der Gesellschafterversammlung sind einzuhalten.

Will der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil nicht verlieren, muss er, auch wenn die Einzahlung aus wirtschaftlichen und finanziellen Gründen für die Gesellschaft nicht nötig ist, die Einzahlung leisten. Da hier eine Menge Voraussetzungen zu erfüllen sind, ist in jedem Einzelfall dies zu prüfen.

Dr. Bettina Schacht

Rechtsanwältin
Fachanwältin für Erbrecht
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Zert. Testamentsvollstreckerin
Mediatorin